Jak správně sepsat smlouvu

Pokud smlouvu uzavírají právnické osoby, patří mezi základní údaje článku Smluvní strany:

• Název společnosti a její forma,
• sídlo společnosti,
• IČ,
• DIČ,
• osoba, která zastupuje společnost,
• zápis v obchodním rejstříku,
• do této části smlouvy se mohou přidat také kontaktní údaje.

Pokud smlouvu uzavírá soukromá osoba, mezi základní náležitosti články Smluvní strany patří:

• Jméno a příjmení,
• rodné číslo,
• trvalé bydliště,
• do této části smlouvy se mohou přidat také kontaktní údaje.

Dále je vhodné smluvní strany označit – např. „objednatel“, „dodavatel“. Tyto termíny se dále používají v textu smlouvy.

Tato část smlouvy je stěžejní a v případných sporech mezi objednatelem a dodavatelem se z ní vychází. Je třeba pečlivě a podrobně popsat každý detail plnění smluvního vztahu. Pokud uvedete pouze obecný popis předmětu smlouvy, dáváte prostor dodavateli k odchylkám od původně domluvených podmínek.

Pokud z povahy předmětu smlouvy vyplývá vzájemná spolupráce mezi „objednatelem“ a „dodavatelem“, která vede ke splnění jejího předmětu, je nutné v této části jasně specifikovat jednotlivé kroky vedoucí ke splnění předmětu smlouvy. Jsou zde stanoveny kroky, které musí učinit obě smluvní strany. Pokud to z povahy smlouvy vyplývá, zapíší se sem také záruky a záruční doby poskytované „dodavatelem“.

Tento bod je možné sloučit s bodem předchozím, pro lepší orientaci ve smlouvě jej doporučujeme oddělit. Uvedou se zde ostatní povinnosti, které vůči sobě mají obě dvě smluvní strany – např. Co musí učinit před zahájením spolupráce, po jejím ukončení, apod.

Odměnu dodavateli je nutné přesně specifikovat:

• Přesnou výši ceny – číselné i slovní vyjádření,
• činnost/zboží, která je v ceně zahrnutá,
• vhodné je specifikovat činnosti, které nejsou v ceně zahrnuty, ale souvisí s dodávkou.

V této části smlouvy je nutné sjednat také fakturační podmínky, případný splátkový kalendář. Pokud je součástí smlouvy na poskytování služeb sjednaná výkonová odměna, uvede se v této části pravidlo, podle kterého je možné tuto složku vyplatit nebo se uvede odkaz do přílohy, kde je podrobně specifikována.

U složitějších smluv se řeší způsoby a možnosti odstoupení od smlouvy v samostatném článku. Je nutné přesně specifikovat, za jakých podmínek mohou odstoupit od smlouvy obě smluvní strany. Toto ujednání lze řešit v rámci článku Závěrečná ustanovení.

V této části se uvedou další méně významné, přesto důležité ustanovení smlouvy. Jedná se např. o:

• Nezneužití poskytnutých informací, patentů, licencí a práv dodavatelem,
• převod vlastnických práv na objednatele,
• činnost, která bude dodavatelem poskytnuta objednateli nad rámec předmětu činnosti uvedeným ve smlouvě,
• výčet zákonů, kterými se smlouva řídí,
• ujednání, která se nevztahují k jiným částem smlouvy.

Závěrečná ustanovení jsou součástí každého typu smlouvy. Uvede se v nich především:

• jakým způsobem lze doplnit a měnit smlouvu,
• jakým způsobem lze od smlouvy odstoupit,
• kolik výtisků smlouvy je zhotoveno a kolik jich která strana obdrží,
• u smluv, které předpokládají kontinuální plnění na jakou dobu je smlouva uzavřena,
• jakým způsobem bude nakládáno s osobními údaji,
• zajištění obchodních závazků,
• prohlášení smluvních stran, že smlouvu uzavřely po svobodném projevu vůle, apod.

Nepodceňujte obsah uzavírané smlouvy. Je nutné uvést veškerá fakta dostatečně podrobně a srozumitelně. Pojistíte se tak proti případným problémům v jejím výkladu dodavatelem a v nejhorším případě i soudnímu sporu. Věnujte pozornost těmto náležitostem:

• Z předmětu smlouvy musí být zcela jasné, co je předmětem koupě. Jedná se zejména o dostatečnou technickou specifikaci, pokud je to nezbytné pro účel koupě. Doporučujeme ke kupní smlouvě připojit přílohy, kterými mohou být podrobné specifikace, výkresy, plánky, fotografie, apod.
• Do smlouvy zapište přesně smluvenou cenu. Pokud je to nutné, připojte přílohy s platebním nebo splátkovým kalendářem. Stejně tak by ve smlouvě měl být uveden způsob stanovení ceny za změnu díla (u smlouvy o dílo).
• Pečlivě si prostudujte smlouvu a ujistěte se, zda se v ní nemohou vyskytovat skryté poplatky.

Sjednávají ji obě dvě smluvní strany pro případ porušení smluvní povinnosti. Ten účastník, který smlouvu poruší, je povinen zaplatit pokutu. Ta musí být uvedena písemně ve smlouvě a úhradou smluvní pokuty závazek nekončí. Je důležité, aby ve smlouvě byly ustanoveny pokuty pro obě dvě smluvní strany, velmi často se stává, že jsou zde stanoveny pokuty pouze pro objednatele.

Do některých typů smluv vyžaduje dodavatel písemné prohlášení ručitele věřiteli, že uspokojí jeho pohledávku v případě, že dlužník nesplní určitý závazek sám. Věřitel je oprávněn domáhat se splnění závazku na ručiteli jen v případě, že dlužník nesplnil svůj splatný závazek v době poté, co byl k tomu věřitelem písemně vyzván. Zkontrolujte, zdali není ustanovení ohledně ručení do smlouvy vepsáno bez Vašeho vědomí.

• Odstoupení od smlouvy je běžným způsobem, jak ukončit platnost kupní smlouvy. Mezi obecné důvody patří prodlení dlužníka, omyl, lest, tíseň, částečně nemožné plnění, vady plnění, prodlení dodavatele, apod. Trvejte na tom, aby ve smlouvě byly zakotveny způsoby odstoupení od smlouvy pro obě dvě smluvní strany.
• Ve smlouvě musí být jasně určeno, za jaké škody nese dodavatel odpovědnost, zejména pokud do tohoto závazkového vztahu vstupují i třetí osoby. Typicky se může jednat např. Ve smlouvě o dílo o výstavbu rodinného domu, kde dodavatel využívá třetích stran k jednotlivým druhům prací.
• Nepřehledná a zbytečná ustanovení ve smlouvách smlouvu pouze znepřehledňují a ztěžují její projednávání, např. etické zásady objednatele, činnosti objednatele, které se teprve budou odehrávat atd.
• Často se mezi pojmy „záruka“ a „záruční podmínky“ nedělá rozdíl. Ve smlouvě by mělo být jasně specifikováno, co se zaručuje, anebo naopak, co se nezaručuje a stejně tak uvedeny podmínky, za jakých záruka platí.

Pro platbu záloh slouží zálohová faktura, na základě které uhradí objednavatel sjednanou částku předem. Před platbou zálohy doporučujeme prověřit dodavatele - viz Jak vybrat správného dodavatele.

• Pokud záloha, tak nedoporučujeme zálohu v hotovosti - vždy jen bankovním převodem, je to dohledatelné, máte potvrzení z banky a máte také bankovní účet dodavatele.
• Záloze se raději zcela vyhněte, pokud si dodavatel vymůže platbu zálohy, ještě více si ho skutečně prověřte, OP či jiný doklad a náležitě sepsanou smlouvu. Je potřeba také prověřit, zda dodavatel je opravdu reálně osoba, která se prokazuje jako osoba z dané firmy.
• Rozumným řešením je zálohu složit v advokátní úschovně, ale může to být náročné na dohodu s advokátní kanceláří a dodavatelem. Při větších částkách jste však chráněni a i dodavatel ví, že jsou pro něj peníze připraveny.
• V ideálním případě plaťte až za řádně odvedenou práce, či dodanou službu.

Platební kalendář je specifický daňový doklad, na kterém je uveden rozpis plateb na předem stanovené období. Obsahuje standardní identifikační údaje odběratele, dodavatele, částku, variabilní symbol, datum splatnosti apod.

Pokud bude cena sjednaná ve smlouvě placena jednotlivými splátkami, musí být součástí smlouvy dohoda o splátkovém kalendáři, na základě kterého se dlužník zavazuje uhradit dlužnou částku ve stanovených splátkách (uveden datum splatnosti a výše splátky) a na určené číslo účtu. Jde-li o plnění ve splátkách, může věřitel žádat o zaplacení celé pohledávky pro nesplnění některé splátky, jen bylo-li to dohodnuto nebo v rozhodnutí určeno. Toto právo však může věřitel použít nejpozději do splatnosti nejblíže příští splátky.